私たち３D Investment Partners とは
真の成長を、問う。
私たち3D INVESTMENT PARTNERSは、
「見せかけの成長」ではなく、「豊かな価値の向上」
「⼀過性の成⻑」ではなく、「有機的・複利的・持続的な成⻑」
「⼀部の⼈たちの利益」ではなく、「事業に参加しているみんなの利益」
といった視点・志・気概を⼤切にして投資活動を実⾏し、
⾒かけではない「真の成⻑」をサポートし、実現していく集団です。
皆さまとともに、成し遂げたいこと
有限な資源から、無限の成長を。
人も企業も、その資源は有限です。
しかし、自らが持つ資源の強みを見極め、
使い方を問い、生産性の最大化を追求すること。
そして、もたらされた利益を常に再投資し、
さらなる成長へと活かし続けること。
この「資源の活かし方」と「生産性の最大化」にこだわる意思決定の連続が、やがて計り知れないほどの成果の差をうみ、
永続的に伸び続ける成長をもたらすと私たちは確信しています。
資源は有限だとしても、
使い方を変えれば、成長の可能性は無限です。
意識を変え、行動を変え、ゆたかに伸び続ける未来へと変えていく。
すべての人たちと歓びを分かち合える
永続的な成長への道を、さあいっしょに。
富士ソフトの抱えている問題点
・
富士ソフトの取締役会は、現在、真摯な買収提案を受領し非公開化に係る検討プロセスを進めている状況にあります
・
しかし、下記観点から、取締役会及び特別委員会が、企業価値最大化を実現するに必要十分な
検討プロセスを歩んでいるかについては疑義があります
1
買収提案価値の非最大化：
a. 買収提案の未募集（現在検討している買収提案は3Dが提出したもののみ）
b. 提案価格引き上げの失敗（十分な情報開示を行わず提案価格の引き上げを実現できていない）
c. 重要な状況変化の買収提案への未反映（23年7月以降の重要な状況変化は、現買収提案に反映されていない）
2
不合理な比較手法の適用：
a. 不適切な比較対象の設定
(買収提案価格の比較対象として新中計発表後の株価+プレミアムを用いるのではなく、野心的な新中計の未達成リスクの過小な見積もりや過度に低い 資本コストの適用等によって過度に高く算出されうる「本源的価値」を用いようとしている)
私たちが求めていること
私たちは、富士ソフトに対して、企業価値最大化のために、必要十分な非公開化検討プロセスを求めています
1
買収提案価値の最大化：
状況変化を踏まえた買収提案を正式に募集のうえ、提案者に対する十分な情報提供を行い提案価格を最大化する
2
適切な比較手法の適用：
新中計発表後の株価に適切なプレミアムが付された提案価格が提示されているかという観点から、非公開化の妥当性を検討する
私たちからのご提案
提案1
スティーブン・ギブンズ氏を監査役として選任することを提案いたします
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監査役の追加選任によって、非公開化に係る検討プロセスで、不適切な経営判断が行われることを予防できます
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非公開化の検討における経営判断の監督には、M&Aやコーポレート・ガバナンス等に関する豊富な知見・経験が必要です
‐
スティーブン・ギブンズ氏は、米国法弁護士として、それらの領域に深い知見と経験を有しており、監査役として適任です
提案2
取締役会が買収提案を否決した場合に、1年間で750億円程度の自己株式取得を実施することを提案いたします
‐
取締役会が、買収提案を否決する場合、株価が「本源的価値」から大きくディスカウントされていることを意味するため、早急な自己株式取得が一株当たりの価値を飛躍的に高めることは明確です
‐
また、富士ソフトのROEは競合水準を大きく下回っており、ROE向上の観点からも自己株式取得による、余剰資本の解消は合理的なものです
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750億円という規模は、競合のROE水準まで向上するために必要な過剰資本の解消額、富士ソフトが新中計で公表している自己株式取得の金額、分配可能額、Net Cashの観点から妥当なものです
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750億円の自己株式取得は、流動性の観点から今後1年間で実現可能なものであり、また不動産流動化計画の実行により、今後1-2年で資本構成が大きく変わりえることを踏まえると、1年間という期間についても妥当なものです
詳細な提案資料はこちらでご覧いただけます（「こちら」をクリックしてPDFを表示）
以下は詳細資料の一部抜粋
社外監査役候補者の略歴
候補者：スティーブン・ギブンズ
弁護士業
1982-1987 デビボイス&プリンプトン外国法共同事業法律事務所 アソシエイト
1987-1990 ギブソン・ダン&クラッチャー法律事務所 アソシエイト
1990-1996 ギブソン・ダン&クラッチャー法律事務所 パートナー
1996-2001 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所） スペシャルカウンセル
2001-現在 ギブンズ外国法事務弁護士事務所/ JLX PARTNERS 法律事務所・外国法共同事業 代表
その他
2004-2014 慶應義塾大学法科大学院 非常勤講師
2005-2014 青山学院大学法学部教授
2009-2013 上智大学法学部 非常勤講師
2014 慶應義塾大学商学部非常勤講師
2014-2020 上智大学法学部 教授
2015-2019 第一生命ホールディングス株式会社アドバイザリー・ボード委員
2017-2019 株式会社日立製作所 投融資戦略本部 アドバイザー
2018-2019 中野冷機株式会社 アドバイザリー・ボードメンバー
2019-2023 慶應義塾大学法科大学院非常勤講師
推薦理由
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監査役の機能拡充は、調査・報告請求権限の行使等による経営判断への監督機能強化に繋がる
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今回行われる経営判断は買収提案の検討であり、監査役にはM&Aとコーポレート・ガバナンスに関する知見が不可欠
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買収提案の検討は高度に専門的な内容を含むものであり、 十分なM&Aに関する知見が不可欠
強力な監査権限を有する監査役として実効的に監督機能を発揮するために、コーポレート・ガバナンスに関する知見も不可欠
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ギブンズ氏は、M&A及びコーポレートガバナンスに対して十分な知見・経験を有している
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米国法弁護士として数多くのM&Aに携わり、投資家や上場企業に対し、様々なガバナンスやM&Aに関する助言を行ってきた
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M&A、コーポレートガバナンスについて数多くの論文・書籍を執筆
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上場企業のアドバイザリー・ボードの委員を務めた経験も有する
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米国での豊富な経験と米国会社法の知識から、ギブンズ氏はガバナンスとM&Aのベストプラクティスを活用することができる
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スティーブン・ギブンズ氏は、富士ソフト及び3Dから完全に独立している
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スティーブン・ギブンズ氏は、富士ソフト・3Dと過去及び現在において商業上または取引上の関係を有していない
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